8项议案7项被否，梦洁家纺“后院起火”

时间：2023-05-31 10:45:14 来源: 凤凰网

（文/解红娟编辑/马媛媛）由于股东大会8项议案中有7项议案未通过，深交所怀疑梦洁家纺存在股权之争。

(资料图)

5月29日，梦洁家纺收到深交所下发的关注函，要求其就2022年年度股东大会上弃权票超过出席会议所有股东所持股份的50%一事，说明投出弃权票的具体原因、议案内容是否真实准确、公司是否存在股权之争、是否影响公司正常生产经营等6个事项。

此外，深交所要求梦洁家纺就上述问题作出书面说明，并在2023年6月3日前将有关说明材料进行反馈并对外披露。

8项议案中有7项议案未通过

5月26日，梦洁家纺举办2022年年度股东大会，与会股东及股东代表共12人，代表有表决权的股份180376005股，占梦洁家纺股份总数的23.93%。

其中，出席现场会议的共5人，代表有表决权的股份178,600,651股，占公司股份总数的23.69%；通过网络投票方式参加本大会的共7人，代表有表决权的股份1,775,354股，占公司股份总数的0.24%。

会上，12位股东及股东代表需要对8项议案进行投票表决，但仅有《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》获得通过，另外7项议案未获通过。

具体为：《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及其摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

值得一提的是，上述前6项未获通议案同意票数、反对票数和弃权票数出奇一致，均为同意29,940,295票，占参加会议有表决权股份总数的16.60%；反对票为809,800票，占参加会议有表决权股份总数的0.45%；弃权票为149,625,910票，占参加会议有表决权股份总数的82.95%。

而对于《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》的审议，前6次的弃权票数的股东及股东代表投出了反对票，合计150,435,710票，占参加会议有表决权股份总数的83.40%。

从持股规模上看，能做到这一点的应该是梦洁股份第一大股东长沙金森。公开资料显示，自2022年8月起，长沙金森成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，持股1.496亿股，拥有表决权比例达到19.79%，李国富成为公司新的实际控制人。

那又是为何，大股东会发难？

第一股东有名无实？

梦洁股份于1981年在湖南成立，是一家从事家纺生产的企业，主要生产梦洁绣花套件、梦洁被芯、寐套件和梦洁毛毯等床上用品和软体家具，共拥有“梦洁”、“寐”、“梦洁宝贝”三个品牌。

为成功发行股份募资，梦洁股份大股东于2017年12月与厦门信托及金元百利三方，以及与天津信托两方分别签署了《差额补足协议》，并由于股价不断下滑触发了该协议，导致姜天武、李建伟、李菁、李军等股东形成了定增兜底债务3.6亿元。

姜天武等人虽通过股权质押、占用非经营性资金等方式偿还债务，但仍不足以填坑，无奈之下引进外援长沙金森。

2022年6月28日，姜天武及股东李建伟、李菁、张爱纯将其持有合计7700万股梦洁股份股份转让给长沙金森新能源有限公司，占公司总股本的10.17%。作为代价，长沙金森将支付四人3.85亿元的转让款，首期款为2亿元。

值得一提的是，在拿下梦洁股份10.17%股份的同时，长沙金森与姜天武、李建伟、李菁签下了《关于梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃协议》，拥有1.5亿股股份对应的表决权，占梦洁股份总股本的19.77%。

至此，长沙金森成为梦洁股份名副其实的第一大股东。

为进一步控制梦洁股份，长沙金森开始抢占董事会席位。2023年1月，梦洁股份董事会提前换届选举，同意梦洁股份第六届董事会提名的姜天武、李军、易浩与长沙金森提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意梦洁股份第六届董事会提名的万平、秦拯与长沙金森提名的戴晓凤、胡型为公司第七届董事会独立董事候选人。

从数量上看，长沙金森更胜一筹，在11位董事席位中占有6位。但从权利来看，长沙金森提名董事更像是被“架空”了。

据陈洁在《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》中说道，“本人于2023年2月3日新任公司董事。但是公司管理层、董事会秘书、原董事长借口各种理由对本人欲了解公司情况设置各种障碍。截止年度董事会召开前，董事会秘书不仅没有主动安排其本人或公司管理层向新任董事介绍公司经营及财务情况，而且在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相关资料。”

因而在信息缺失、资料不齐全，且董事会秘书仅提前一天时间提供会议资料的情况下，陈洁表示，“本人陈洁作为公司董事无法保证2022年年度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

巧合的是，不止陈洁，同为长沙金森阵营中的戴晓凤更是直接在股东大会当日提交了离职申请，表示，“因为个人原因，导致无法尽到独立董事的义务，自愿请求辞去独立董事的职务。”

不难看出，虽然长沙金森是梦洁股份的第一大股东，但在梦洁股份内部的影响力并不如创始人姜天武。未来梦洁股份股权之争将如何演变，仍无定论。

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